Umowy zawarte pomiędzy TIM SA, 3LP SA i mLeasing Sp. z o.o.

Data sporządzenia

2017-06-14

Raport bieżący nr

23/2017

1. umowa warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu zawarta pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing sp. z o.o., datowana na dzień 14.06.2017r, na mocy której TIM SA zobowiązała się do przejęcie praw i obowiązków wynikających z ww. umów leasingu w przypadku, gdy spółka 3LP SA zalegała będzie z zapłatą co najmniej dwóch rat leasingowych, z zastrzeżeniem, iż łączna odpowiedzialność TIM SA wynikająca z ww. umów ograniczona została do kwoty 7 000 000,00 PLN _ słownie: siedem milionów złotych_. Informację o podpisaniu przez mLeasing Sp. z o.o. ww. umowy, TIM SA otrzymała w dniu 14.06.2017r,
2. weksle własne poręczone przez TIM SA, z zastrzeżeniem, iż łączna kwota poręczenia przez TIM SA ograniczona została do kwoty 7 000 000,00 PLN _ słownie: siedem milionów złotych_,
3. hipoteka umowna łączna do kwoty 29 121 604,58 _ dwadzieścia dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy sześćset cztery i 58/100 PLN _ ustanowiona aktem notarialnym na nieruchomościach będących własnością lub w użytkowaniu wieczystym 3LP SA,
4. cesja praw do odszkodowania z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości objętej księgą wieczystą nr WRO1O/00061572/9, zabudowanej budynkiem biurowym,
5. cesja należności z Umowy o świadczenie usług logistycznych z dnia 01.07.2016 zawartej pomiędzy 3LP S.A. a TIM S.A. potwierdzona przez TIM SA,
6. kaucja gwarancyjna w łącznej wysokości 2 294 271,00 PLN, płatna w terminie do 5 dni kalendarzowych od daty zawarcia umowy leasingowej, nie później niż do dnia zaciągnięcia przez finansującego wobec dostawcy zobowiązań z tytułu nabycia przedmiotu leasingu, na rachunek właściwy do zapłaty opłaty wstępnej.W pozostałym zakresie umowy zawierają postanowienia typowe dla tego rodzaju umów.

Jednocześnie Zarząd TIM SA informuje, iż w dniu 14.06.2017r otrzymał informację o podpisaniu przez mLeasing sp. z o.o. aneksów do dotychczas zawartych pomiędzy mLeasing sp. z o.o, 3LP SA a TIM SA Umów warunkowego przejęcia praw i obowiązków z umów leasingu zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing sp. z o.o. Na mocy ww. aneksów łączna wartość poręczenia przez TIM SA ww. umów została obniżona do kwoty 14 670 629,34 PLN _ słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć i 34/100 _. Obniżeniu do łącznego poziomu 14 670 629,34 PLN _ słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć i 34/100 _ uległa również wartość poręczenia przez TIM S.A. weksli własnych stanowiących zabezpieczenie w/w aktywnych umów.

Umowy, o których mowa powyżej są kolejnymi umowami zawartymi w przedmiotowym zakresie przez 3LP SA i TIM SA z mLeasing sp. z o.o. . O poprzednich umowach TIM SA informowała w raporcie bieżącym nr 37/2016 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 18.07.2016, w raporcie bieżącym nr 51/2016 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 25.11.2016r oraz w raporcie bieżącym nr 6/2017 przekazanym do publicznej wiadomości w dniu 28.02.2017r.

Wartość aktywów _wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach_ z dotychczas zawartych pomiędzy TIM SA, 3LP SA oraz mLeasing Sp. z o.o. umów dotyczących nabycia oraz leasingu wyposażenia Centrum Logistycznego w Siechnicach wynosi 39 558 699,58 PLN złotych netto _ słownie: trzydzieści dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt osiem groszy_.

Łączna wartość poręczenia przez TIM SA ww. umów wynosi 21 670 629,34 PLN _ słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć złotych i trzydzieści cztery grosze_.

Zarząd TIM SA wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną, w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR z uwagi na fakt, iż łączna kwota potencjalnego zobowiązania TIM SA wobec mLeasing sp.z.o.o. wynikającego z faktu poręczenia ww. umów, może mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe TIM SA.