Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk

Data sporządzenia

2016-02-05

Raport bieżący nr

1/2016 (EBI)

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową ( www.ri.tim.pl ) i zamieszcza na niej, w czytelnej formie, w zakładce Relacje Inwestorskie, informacje wymagane przepisami prawa oraz informacje, o których mowa w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″.

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej skład Zarządu i Rady Nadzorczej TIM SA oraz życiorysy zawodowe członków ww. organów. Aktualnie prowadzone są prace nad modyfikacją ww. strony. Po jej zkończeniu Spółka opublikuje informacje na temat niezależności Członków Rady Nadzorczej TIM SA z zastrzeżeniem, iż sformułowane w Statucie TIM SA kryterium niezależności jest odmiennie uregulowane od kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie nr II.Z.4 dokumentu „Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016″.

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informację na temat opublikowanych przez Spółkę wyników finansowych.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informację na temat wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności. Aktualnie trwają pracę nad modyfikacją korporacyjnej strony internetowej Spółki. Po modyfikacji, wybrane dane finansowe Spółki za ostatnie 5 lat działalności prezentowane będą w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie trwają pracę nad modyfikacją korporacyjnej strony internetowej Spółki. Po modyfikacji na stronie korporacyjnej Spółki prezentowane będą informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez Spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend – łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W ciągu ostatnich kilku lat Zarząd Spółki podejmował decyzje o niepublikowaniu prognoz finansowych.W opinii Zarządu TIM SA aktualnie występujące niepewności nie pozwalają prezentować prognoz z akceptowalną dokładnością. Informację o powyższym Spółka podaje do publicznej wiadomości w raportach okresowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka dotychczas nie opracowała reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Dokument, o którym mowa powyżej, zostanie przez Spółkę opracowany i opublikowany.

I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka dotychczas nie zamieszczała na korporacyjnej stronie internetowej informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, z uwagi na brak takiego wymogu. Spółka będzie zamieszczać ww. dane po publikacji niniejszego raportu.

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu: 1. ocenę systemu kontroli wewnętrznej, 2. ocenę zarządzania ryzykiem, 3. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej (bez dokonywania samooceny pracy Rady Nadzorczej). Ocena przedkładana przez Radę Nadzorczą Walnemu Zgromadzeniu nie zawiera: 1. oceny badania zgodności z przepisami (compliance), 2. oceny funkcji audytu wewnętrznego, 3. oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, 4. oceny racjonalności prowadzonej polityki o której mowa w rekomendacji I.R.2. W materiałach przekazywanych Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą za rok 2016 zostaną zamieszczone wszystkie powyższe elementy.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W trakcie procedury zatrudniania pracowników do władz Spółki oraz na kluczowe stanowiska Spółka stosuje wymagania w zakresie: 1. wiedzy, 2. umiejętności, 3. motywacji, 4. pracowitości 5. doświadczenia zawodowego.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas nie było takiego wymogu. W przypadku Walnych Zgromadzeń zwołanych po dniu wejścia w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″ Spółka na stronie korporacyjnej zamieszczać będzie uzasadnienie do projektów uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom Walnego Zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zapisuje w formie audio lub video przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi m.in. na brak zgody osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu na udostępnianie swojego wizerunku.

I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komunikacja z inwestorami odbywa się głównie telefonicznie. Numer telefonu dedykowany do kontaktu z inwestorami zamieszczony jest na stronie korporacyjnej Spółki (www.ri.tim.pl). Zamieszczony jest tam również formularz kontaktowy, dedykowany do kontaktu e-mailowego. Za komunikację z inwestorami odpowiada Prezes Zarządu.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Spółka prowadzi stronę internetową w zakresie relacji inwestorskich również w języku angielskim, jednakże w ograniczonym zakresie.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Po wejściu w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″, w przypadku zamiaru kandydowania członków Zarządu do zarządów lub rad nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej, członkowie Zarządu Spółki zobowiązani będą do uzyskania na powyższe zgody Rady Nadzorczej TIM SA.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka w Statucie TIM SA określiła inne kryteria niezależności, aniżeli kryteria, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka w Statucie TIM SA określiła inne kryteria niezależności, aniżeli kryteria, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Spółka zamierza wprowadzić kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej zgodne z Załącznikiem II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie ma komitetu audytu. Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza in totu.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualnie w Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego oraz z uwagi na niewyodrębnienie w Spółce osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, do tej pory Rada Nadzorcza Spółki nie otrzymywała sprawozdania zawierającego ocenę funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. Spółka podjęła działania mające na celu wdrożenie odpowiednich procedur w powyższym zakresie.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza dotychczas nie otrzymywała okresowego sprawozdania z monitoringu skuteczności systemów i funkcji w zakresie compliance oraz w zakresie audytu wewnętrznego, jak również nie dokonywała rocznej oceny skuteczności funkcjonowania compliance oraz audytu wewnętrznego. Spółka podjęła działania mające na celu wdrożenie odpowiednich procedur w powyższym zakresie.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza co roku dokonywała będzie oceny, czy istnieje potrzeba takiego wydzielenia.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgody osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu na publikację ich wizerunków.

IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zwołanego po dniu wejścia w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″ będą zawierały uzasadnienia zgodnie z zasadą IV.Z.9.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jednorodny dokument „Polityka wynagrodzeń” jest w trakcie opracowywania przez TIM SA z uwzględnieniem rekomendacji zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016″.